A dura resposta do Itaú BBA às acusações dos fundadores do KaBuM!

Negociação entre Magazine Luiza e Kabum tem sido contestada pelos irmãos Ramos, fundadores do e-commerce, que alegam terem recebido menos da metade do valor

Por Felipe Mendes Atualizado em 28 jul 2023, 14h33 - Publicado em 28 jul 2023, 13h16

Agência do Itaú em São Paulo (Dado Galdieri/Bloomberg/Getty Images/VEJA)

As acusações dos irmãos Leandro e Thiago Ramos, fundadores do e-commerce KaBuM!, à conduta do Itaú BBA durante as negociações para a venda da empresa ao Magazine Luiza, em 2021, despertaram uma posição firme por parte do banco. Os irmãos Ramos protocolaram nos últimos dias um pedido de instauração de arbitragem contra o Magazine Luiza, alegando terem sido lesados pelo banco, que atuaria em “conflito de interesses flagrante” durante as tratativas da venda d0 e-commerce. Em resposta enviada a VEJA, o Itaú BBA refuta essa tese e disse que as rodadas de negociação para a venda do KabuM! envolveram mais de 20 potenciais compradores, nacionais e estrangeiros, e que “os antigos acionistas do KaBuM! sempre estiveram à frente das negociações”.

Na operação, realizada em 2021, o Itaú BBA foi o assessor financeiro dos irmãos Ramos, que alegam terem sido orientados durante as tratativas pelo principal diretor de fusões e aquisições do banco, Ubiritan Machado, o qual é citado no processo como cunhado de Frederico Trajano, o CEO do Magazine Luiza. No documento protocolado pelo escritório Warde Advogados, os irmãos Ramos citam que uma investigação da agência Kroll concluiu que “o Itaú BBA, o assessor legal indicado pelo banco e o Sr. Ubiratan Machado possuíam escandaloso e inafastável conflito de interesses para atuarem como mandatários e assessores dos Requerentes em uma negociação com a Magazine Luiza para a venda da KaBuM!”. A acusação de que a negociação foi conduzida pelo cunhado de Trajano não foi rebatida pelo banco.

O contrato de negociação entre as empresas previa o pagamento de 3,5 bilhões de reais, composto por 1 bilhão de reais em dinheiro e outros 2,5 bilhões de reais conversíveis em ações do Magalu – 1 bilhão de reais desse montante deveria ser pago até 2024. Os irmãos Ramos, no entanto, alegam ter recebido menos da metade do preço acordado. Após a transação ser concluída, as ações da varejista listada na bolsa de valores caíram vertiginosamente, impactando o “prêmio” dos irmãos — segundo o Itaú BBA, os fundadores do e-commerce sabiam dos riscos. “Quando da assinatura dos contratos vinculantes da transação de compra e venda, os antigos acionistas do KaBuM! estavam plenamente cientes dos riscos associados à variação do preço das ações em bolsa, que poderia afetar a parcela em ações estabelecida como parte do pagamento do negócio”, afirma o Itaú BBA.

Além disso, o requerimento preparado pelos advogados que representam os fundadores do KaBuM! cita que, algumas horas após o negócio ter sido sacramentado, o Itaú BBA foi anunciado pelo Magazine Luiza para coordenar o follow-on (oferta subsequente de ações) da companhia, que seria realizado naquele mesmo dia para financiar a compra do KaBuM!. O Itaú rebateu esse ponto: “O follow-on foi uma transação de 4 bilhões de reais, ao passo que o pagamento à vista aos acionistas do KaBuM! era de 1 bilhão de reais, montante inferior ao que o Magazine Luiza possuía em caixa quando da assinatura do negócio. A oferta foi executada por 10 bancos coordenadores, tendo o Itaú BBA recebido remuneração similar à das demais instituições financeiras envolvidas”, diz o banco.

Os irmãos Ramos, agora, pedem que o tribunal de arbitragem, a Câmara de Comércio Brasil-Canadá, desfaça o negócio para restituir as ações do KabuM! ou para condenar o Magazine Luiza a pagar uma indenização que garanta o recebimento do preço acordado nas bases firmadas anteriormente. A aquisição do KabuM! pelo Magazine Luiza (a maior da empresa até então) foi anunciada em julho de 2021, quando os papéis do conglomerado varejista bateram a marca de 23,90 reais — hoje, a ação do Magalu está cotada em torno de 3,20 reais. A desvalorização acumulada no período é de mais de 86%.

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Abaixo, a íntegra do posicionamento do Itaú BBA:

“Todas as acusações imputadas ao banco são absolutamente inverídicas. O Itaú BBA esclarece que a venda da empresa à varejista foi concluída após um processo competitivo, diligente e transparente, conduzido por um time de executivos ao longo de mais de 18 meses, e para o qual foram convidados mais de 20 potenciais compradores, nacionais e estrangeiros.

Todos os potenciais compradores tiveram ampla e equânime oportunidade de análise do negócio e envio de propostas, sendo que cinco desses potenciais compradores efetivamente enviaram propostas pela companhia.

Os antigos acionistas do Kabum sempre estiveram à frente das negociações e tomaram todas as decisões ao longo do processo, principalmente em relação aos valores e condições da transação e à escolha das propostas.

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Quando da assinatura dos contratos vinculantes da transação de compra e venda, os antigos acionistas do Kabum estavam plenamente cientes dos riscos associados à variação do preço das ações em bolsa, que poderia afetar a parcela em ações estabelecida como parte do pagamento do negócio – todas as propostas recebidas no processo continham parcela em ações. Contaram, ao longo de todo o processo e em especial no fechamento da operação, com um assessor jurídico independente e de primeira linha para auxiliá-los na possibilidade de não efetuarem o closing.

É de igual relevância esclarecer que a oferta de ações aconteceria independentemente da operação de compra e venda da companhia. O follow-on foi uma transação de R$ 4,0 bilhões, ao passo que o pagamento à vista aos acionistas do Kabum era de R$ 1,0 bilhão, montante inferior ao que o Magazine Luiza possuía em caixa quando da assinatura do negócio. A oferta foi executada por 10 bancos coordenadores, tendo o Itaú BBA recebido remuneração similar à das demais instituições financeiras envolvidas.

Por fim, as alegações se apresentam ainda mais descabidas quando colocam suspeita sobre a parceria mantida há anos entre o Itaú e o Magalu e a participação do presidente da varejista no conselho de administração da instituição financeira. Ambos são fatos públicos e notórios, de total conhecimento não apenas dos antigos acionistas do Kabum, mas do público em geral.”