A maior companhia aérea brasileira, a TAM, anunciou nesta sexta-feira a intenção de se fundir com a chilena LAN. A união das empresas criaria um novo grupo latino-americano de linhas aéreas que atuaria em 23 países com viagens diretas e serviços de carga para 23 países. O nome da nova empresa será LATAM Airlines Group e a transação está sujeita a um acordo definitivo entre ambas as partes e à aprovação dos órgãos reguladores. Caso a operação se confirme, as companhias aéreas continuarão operando com as marcas existentes e sob suas próprias certificações de operação. A união deve gerar uma economia anual de aproximadamente 400 milhões de dólares.

Holding – O atual vice-presidente do conselho de administração da TAM, Mauricio Rolim Amaro, será o presidente do conselho de administração da LATAM. Por sua vez, Enrique Cueto, atual vice-presidente da LAN, será o CEO e vice-presidente executivo da nova empresa. Desta forma, o acordo prevê que os controladores da LAN manterão sua posição na empresa, da mesma forma que o controlador da TAM – a família Amaro, que detêm 46,25% do capital social – preservará seu controle. Ou seja, para as empresas, o controle permanece o mesmo.

O grupo operará uma frota de mais de 220 aeronaves e terá mais de 40 mil funcionários. Em 2009, as empresas somaram mais de $8,5 bilhões de dólares de receita, 45 milhões de passageiros transportados e 832.000 toneladas de carga. LATAM estará entre os maiores grupos de companhias aéreas do mundo em termos de tamanho, lucratividade e alcance de mercado.

Ações – Para que a operação seja efetivada, a TAM pretende fechar seu capital na bolsa. Será realizada uma oferta pública para troca das ações preferenciais (PN, sem direito a voto) em circulação, incluindo as detidas por seu acionista controlador, e também as ordinárias (ON, com direito a voto), excluindo aquelas detidas indiretamente pelo controlador.

O objetivo será dar aos acionistas da TAM ações da holding que vai unir as empresas. O segundo passo será lhes entregar ações da própria LAN, só que na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) – títulos de uma empresa negociados no exterior. Em resumo, ao aceitar participar da transação, quem é dono de ações da TAM passará a deter papéis da LAN.

A relação de troca será a seguinte: cada ação da TAM (preferencial ou ordinária) corresponderá a 0,90 ação/BDR da LAN (que corresponderá somente a papéis que darão direito a voto). As empresas destacaram que haverá tratamento igualitário dos acionistas. Ou seja, a mesma relação de troca que vale para a família Amaro, que controla o capital da TAM, será adotada pelos minoritários.

A transação somente será efetivada se houver adesão por parte dos acionistas de modo a representar, no mínimo, 95% do capital total da companhia aérea.

Com o fechamento de capital da TAM e a troca por BDRs, as ações da empresa brasileira deixarão de ser negociadas na BM&FBovespa. O mesmo ocorrerá como suas American Depositary Receipts (ADRs) na Bolsa de Valores de Nova York (Nyse). Já a LAN, que passará se chamar LATAM, terá seus BDRs transacionados na bolsa paulista, além das ações já negociadas na Bolsa de Valores do Chile e dos ADRS na Nyse.