A Smiles, empresa de programa de fidelidade, perdeu 2,6 bilhões de reais em valor de mercado nesta segunda-feira, 15. As ações da companhia despencaram 38,84% após o anúncio da Gol Linhas Aéreas de que pretende incorporar a empresa ao grupo.

Segundo as empresas, a ‘existência de governança e bases de acionistas distintas revelou obstáculos para a capacidade dos investimentos necessários e da otimização na coordenação do desenvolvimento de ofertas e produtos nos respectivos mercados‘. “Isso se tornou um fardo para o grupo com um todo, dado o aumento da necessidade da constante renovação de frota e crescimento da oferta de produtos e serviços, bem como o crescente acirramento da concorrência de programas de fidelidade.”

Em comunicado ao mercado, a Gol informa que a ‘reorganização é consistente com as tendências das indústrias de aviação e programas de fidelidade nos últimos meses’. “O desalinhamento resultante de estruturas societárias separadas para os dois negócios prejudicou suas respectivas capacidades de competir. […] No Brasil, um dos principais concorrentes da Smiles recebeu oferta pública de aquisição de ações, acompanhada de notificação de não renovação do contrato”.

O movimento da Gol é parecido com o da Latam, que anunciou em setembro que iria fechar o capital da Multiplus, sua empresa de programa de fidelidade. Se as transações da Gol e da Latam forem concluídas, não haverá empresas de programa de fidelidade listadas em bolsa de valores no Brasil. No início do ano, a Air Canada anunciou que não renovaria seu contrato com a empresa de fidelidade Aimia, também derrubando as ações da companhia

A Gol, que se separou da Smiles em 2013, afirmou que a decisão tem como objetivo cortar custos e melhorar a governança corporativa, uma vez que o grupo com a Smiles incorporada migrará para o segmento Novo Mercado, da B3. Além disso, a empresa lembrou que a reorganização é necessária devido à concorrência mais desafiadora nos mercados de aviação e de programa de fidelidade nos últimos anos no Brasil.

Em uma teleconferência descrevendo os detalhes da transação, o vice-presidente financeiro da Gol, Richard Lark, disse que o mercado criou expectativas indevidas para o sucesso financeiro da Smiles, que foi parte da razão por trás da fusão. “Se você ler a maior parte dos relatórios sobre Smiles, eles assumem que a Smiles continuará aumentando sua receita em dois dígitos. Isso aconteceu por um tempo, mas não acreditamos que possa continuar no futuro”, disse o executivo. “Embora isso possa parecer uma má notícia, a realidade é que estamos chegando à mesa para negociar um acordo justo para todos”, acrescentou.

Após o anúncio, o BTG Pactual cortou a recomendação das ações da Smiles para ‘neutra’ e reduziu o preço-alvo a 50 reais, lembrando que a “Gol aparentemente não está mais alinhada com os interesses da Smiles”, conforme relatório a clientes. Os analistas da casa avaliam que a companhia deve se beneficiar de maior flexibilidade nas transações relacionadas à Smiles e de sinergias significativas referentes a impostos. Eles estimam que as eficiências fiscais trazidas a valor presente possam superar 1,5 bilhão de reais para a Gol.

Segundo a companhia aérea, apesar dos esforços para aumentar a atratividade de seus produtos, as estruturas societárias separadas e as limitações impostas pelo contrato operacional com a Smiles se tornaram obstáculos para os investimentos necessários e para uma melhor coordenação do desenvolvimento de ofertas e produtos nos respectivos mercados.

“Os acionistas da Smiles tinham uma ação geradora de caixa, bons dividendos e acordaram com a ação de uma companhia aérea, exatamente o oposto do que buscavam”, afirmou um gestor de uma administradora de recursos, que pediu para não ter o nome citado.

“Do ponto de vista dos acionistas da Gol, a decisão foi acertada.. Os minoritários da Smiles são os principais prejudicados, mas já estavam cientes do risco”, acrescentou citando movimentos semelhantes ocorridos no setor.

A incorporação

A incorporação pretendida, que necessita de aprovação dos acionistas e da Agência Nacional de Aviação Civil (Anac), será realizada por meio da emissão pela Gol de ações preferenciais de uma classe atualmente existente e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis pela Gol, em favor dos acionistas da Smiles. O resgates das ações PN especiais será feito em dinheiro, e o valor da transação não foi anunciado.

Somente em uma segunda etapa, a Gol pretende migrar para o Novo Mercado. A ideia é ter apenas uma classe de ações com direito a voto negociada na B3 na Bolsa de Nova York mediante programa de American Depositary Share (ADS).

A Gol disse que, se a reorganização não for aprovada, poderá buscar outras alternativas para incorporar a Smiles, incluindo uma oferta pública de aquisição (OPA).

Mas o presidente executivo, Paulo Kakinoff, afirmou que espera que tal passo não seja necessário. “Quero deixar muito claro que a oferta pública não é nossa meta.”

(Com Reuters)