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CVM questiona conselho com maioria independente

Por Mariana Durão e Vinicius Neder

Rio – A presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, questionou na terça-feira durante o ICGN, congresso internacional de governança corporativa, no Rio, a avaliação clássica de que a melhor prática de mercado é ter um conselho de administração formado, em sua maioria, por conselheiros independentes como forma de proteção aos minoritários.

“Os membros independentes são figuras importantes na dinâmica do conselho, devido às atitudes deles em relação à dinâmica da empresa, ao seu ceticismo e, esperamos, independência. Mas a presença no conselho de diretores eleitos por acionistas relevantes, acredito, pode aumentar as chances de que alguém assuma posições de longo prazo (em empresas do mercado brasileiro)”, disse.

Para a presidente da CVM, permitir que os acionistas relevantes assumam uma posição mais proeminente no conselho não deveria ser visto de forma negativa. Ao contrário, poderia ser encorajada à medida que uma das dificuldades do mercado brasileiro é atrair investidores com visão de longo prazo e não apenas investidores de alta frequência.

Embora a percepção em geral seja de que é mais fácil para conselheiros independentes exercer o papel de supervisionar e cobrar a execução de metas e políticas estratégicas dos administradores, Maria Helena destaca que isso não ocorre em 100% dos casos. “Se é obrigado a reconhecer que nem sempre os conselhos funcionam tão bem. Muitas vezes isso acontece porque as pessoas têm participação em outros conselhos, têm pouca condição de se envolver o suficiente com os assuntos para dar uma contribuição de verdade”, disse Maria Helena, que citou o caso da fabricante de produtos para saúde e higiene Cremer.

Exemplo da Cremer

Durante o congresso, o presidente do Conselho de Administração da Cremer, Luiz Spínola, relatou sua decepção com a opção por “medalhões” como conselheiros independentes da companhia. Fundada em 1935, a Cremer teve capital aberto por cerca de 40 anos, até que, em 2004, o fundo de private equity MLGPE, do banco norte-americano Merrill Lynch, comprou o controle da empresa e fechou seu capital.

Sob comando do fundo norte-americano, a empresa modernizou e profissionalizou a gestão. Em 2007, a Cremer voltou à Bolsa. Com isso, o Conselho de Administração da companhia foi modificado e quatro conselheiros independentes foram indicados. Um dos problemas que levaram o modelo a dar errado foi a falta de prioridade dos profissionais em relação à empresa. “Eles não tinham tempo”, contou Spínola em palestra durante a conferência. Outro desafio para Cremer é que, após a volta à Bolsa em 2007, 95% do capital da companhia estava em mãos de cerca de 100 acionistas, recordou Spínola.

O quadro começou a mudar para melhor, porém, quando um “núcleo duro” de acionistas se reuniu e decidiu atuar para influir na gestão e alterar o conselho. Por isso, Spínola destaca os desafios das companhias com capital pulverizado no País. Segundo ele, no modelo anglo-saxão, foram anos de consolidação, dando tempo para os conselhos se prepararem para gerir empresas “sem dono”. “No Brasil, a chegada desse modelo deu-se de forma abrupta”, comentou Spínola.