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O pedido de convocação de duas assembleias da Natura esconde uma matemática apertada. A Advent e os acionistas de referência da companhia não possuem, sozinhos, votos suficientes para aprovar a dispensa de uma oferta pública de aquisição que, pela fórmula prevista no estatuto, poderia alcançar cerca de 19,2 bilhões de reais.

A gestora, por meio do veículo Lotus, adquiriu ao menos 8% da Natura e pretende aderir ao acordo dos acionistas de referência, que detêm 38,82%. O novo bloco reuniria, portanto, 46,82% do capital. Como o estatuto exige votos favoráveis equivalentes à maioria absoluta de todas as ações, ainda será necessário conquistar aproximadamente 3,18 pontos percentuais entre os minoritários.

A dispensa é necessária porque o estatuto soma as participações de investidores vinculados por acordo de voto. Com 46,82%, o bloco ultrapassaria com folga o limite de 25% que aciona a obrigação de lançar uma OPA pelas demais ações da empresa.

Pelas demonstrações financeiras da Natura, a fórmula estatutária produziria um preço preliminar de aproximadamente 15,22 reais por ação. A conta considera doze vezes o Ebitda médio de 2024 e 2025, descontada a dívida líquida. Como a Advent já possui 8% da companhia, uma oferta pelas ações restantes poderia atingir 19,2 bilhões de reais, caso o acordo fosse levado adiante sem a dispensa e todos os investidores aderissem.

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Existe ainda uma dúvida capaz de tornar a votação mais difícil: a própria Advent poderá votar na deliberação que a desobriga de realizar a oferta? Como a dispensa será concedida nominalmente ao veículo da gestora, há uma discussão sobre eventual benefício particular. Se a Advent for considerada impedida, os acionistas de referência, com 38,82%, precisarão buscar cerca de 11,18 pontos percentuais entre os demais investidores.

A segunda assembleia completa o arranjo. A Advent pretende eleger dois representantes para um conselho de dez integrantes e terá influência sobre um novo Comitê de Performance e Projetos Estratégicos, o Comitê de Pessoas e a escolha de conselheiros independentes. O acordo também prevê a apresentação, em até 180 dias, de um novo plano de opções baseado no preço médio pago pela gestora.

A rejeição da dispensa não obrigaria automaticamente a Advent a desembolsar 19 bilhões de reais. O mais provável seria a desistência ou a reestruturação do acordo. Mas os números mostram que a aprovação está longe de ser uma mera formalidade societária: para entrar no bloco de referência e conquistar influência direta sobre a estratégia da Natura sem lançar uma oferta, a gestora ainda precisará convencer parte dos minoritários.